2018年07月23日 星期一

38亿买981个微信号!上证所问询瀚叶股份:有无封号风险

来源:澎湃新闻 2018-05-14 09:28:20 记者:陈宇曦

5月13日,上海证券交易所对浙江瀚叶股份有限公司发去问询函,要求瀚叶股份披露关于标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性等信息。

注册地址在浙江德清的瀚叶股份,原本的主营业务是生物农药、兽药、 饲料添加剂产品、锆系列产品的生产与销售,在2017年开始向文化娱乐行业扩展,通过收购增加了网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业务。2017年年报显示,瀚叶股份2017年的营业收入为13.17亿元,净利润为2.61亿元,总资产为54.5亿元。

4月27日,瀚叶股份发布公告称,将以发行股份及支付现金方式收购深圳量子云科技有限公司100%股权,并向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金,交易对价为38亿元。

38亿元收购公众号运营公司

瀚叶股份交易预案介绍,量子云是一家依托“微信生态圈”,专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。工商信息显示,量子云成立于2014年,注册资本500万元,法定代表人为纪卫宁,也是量子云的董事长兼总经理。

目前,量子云主要依托微信社交平台开展业务,所运营的自媒体矩阵的商业。交易预案显示,量子云运营的微信公众号共 981 个,涵盖了情感、生活、 时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域,粉丝数量合计超过 2.4亿,其中粉丝数最高的微信公众号为卡娃微卡,粉丝达到1566.6万,粉丝数超过百万的号达到86个。

量子云旗下的微信公号

量子云旗下的微信公号

公告显示,量子云100%股权预估值为 38亿元,瀚叶股份将以发行股份的方式支付75%的整体交易对价,以现金方式支付25%的整体交易对价。以此计算,量子云第一大股东浆果晨曦将可获得29亿元的股票加现金。

根据瀚叶股份提供的量子云最近两年未经审计的合并财务报表,量子云截至2017年底,所有者权益为1.3亿元,2017年度营业收入为2.3亿元,净利润为1.53亿元,2016年营业收入为1.3亿元,净利润8713万元。

瀚叶股份称,2017年12月31日账面净资产为 1.3亿元,预估值约为 38亿元,较其净资产账面值(合并口径)增值 36.7亿元,预估增值率2818.96%。

对于增值原因,瀚叶股份解释称,量子云账面价值不能全面反映其真实价值,量子云行业增势强劲具且有较大潜力 ,量子云业务模式具有差异化竞争力。

瀚叶股份认为,本次交易完成后,量子云将成为上市公司的全资子公司,在原有农药、兽药以及锆系列产品市场较为低迷的背景下,为上市公司带来新的利润增长,有助于提升上市公司价值,更好地回报股东,上市公司的业务类型多元化和协同效应显现,也将有助于提升上市公司的抗风险能力,为公司全体股东,尤其是中小股东利益提供更有力的保障。

虽然瀚叶股份称,寄希望于收购新媒体公司量子云来实现利润增长,但对量子云高达38亿元的估值,不免引发市场对其估值合理性的热议,仅有50个编辑人员运营着981个公众号的量子云值38亿吗?

一方面,量子云的估值是在两年间从3亿元蹿升至38亿元。

从交易预案来看,量子云成立以来经过几次股权转让,在2016年10月整体估值为3亿元,在2017年3月估值达到6亿元,至2018年4月,一位叫做李炯的股东将持股全部转让给量子云法定代表人纪卫宁,量子云的估值攀升至20亿元。也是在4月,瀚叶股份对量子云收购的估值,给到了38亿。

另一方面,量子云的运管模式以及运营能力也饱受质疑。

眼下各微信公众大号颇受广告商追捧的情况确实存在,估值也频频创出新高,据媒体报道,电影类公号毒舌电影在2016年融资时估值就达到3亿元,2017年,微信大号同道大叔2亿元被上市公司美盛文化收购。而瀚叶股份,则是38亿元一口气买下了981个号。

量子云旗下公众号的主要盈利模式也是广告,瀚叶股份称,量子云凝聚了一批优质的客户,涵盖广告推广、付费阅读等在内的多元化的 商业变现渠道。客户可结合量子云所运营自媒体矩阵中不同属性公众号粉丝的偏 好和阅读习惯,对量子云所运营流量进行采购,以实现推广信息的精准投放。 但值得注意的是,预案显示,截至 2017 年底,量子云及其子公司在职人数为 115 人,其中量子云在2016年及2017年编辑部门人数仅分别为 16 人与 50 人。

上证所下发问询函

在引发市场广泛关注后,瀚叶股份董事长沈培今公开发声。

5月8日,据证券时报报道,针对这笔收购案所带来的舆论聚焦,瀚叶股份董事长、现年39岁的沈培今回应称,“其实我是个谨慎的人,所以只选择风险相对可控的情况下去试错。”沈培认为,量子云和公司现有业务具有高度相关性,均专注于内容生产,在收购完成后,公司可快速获取亿级用户的流量入口,从而实现用户在不同业务间的导流。

5月13日,上证所向瀚叶股份发来问询函,对交易案标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性、标的资产的盈利模式及经营风险、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险等方面均要求瀚叶股份做出说明。

在关于标的资产的合规运营风险及政策风险方面,问询函称,预案显示量子云在2016年及2017年编辑部门人数仅分别为 16 人与 50 人。请补充披露:微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式;非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯;结合同行业情况,说明标的资产员工人数,尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性以及与公司业务规模的匹配性。

针对有媒体质疑量子云旗下公众号存在低俗内容和标题党的情况,上证所还要求补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录,或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形, 并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险,标的公司运营是否可持续,能否持续盈利。

关于交易合理性,上证所要求瀚叶股份公司主营业务情况及未来战略,本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型,是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险。

据上海证券报报道,三方交易指的是:向一方转让上市公司控制权,同时或随即向非关联的第三方‘跨界’购买大体量资产,新购买的资产与(上市公司)原主业明显不属于同行业或上下游。

关于量子云的盈利模式及风险,上证所要求瀚叶股份补充披露量子云旗下十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU(每用户平均收入)、ARPPU(每付费用户平均收入)、 GMV(成交金额) 等情况,量子云资产运营期间微信公众号的死亡率,量子云随机抽取的热门文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况等。

关于量子云资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险,上证所要求瀚叶股份说明量子云短期内估值大幅上涨的原因及合理性,是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形,结合粉丝数量变化及估值变化,说明单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理性。

根据公告,瀚叶股份需要在5月21日之前针对上述问题书面回复上交所,对预案作相应修改并披露。

负责编辑:liangji

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